Conditions générales de vente

Article 1 — Identité et champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») sont proposées par Joëlle Avézard, Entrepreneur Individuel (EI), exerçant sous le nom commercial AntaresFlow, SIRET 48910593200037, domiciliée 102 avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, France, joignable à contact@antaresflow.fr.

Elles s’appliquent exclusivement aux clients agissant à des fins professionnelles (« le Client ») pour les prestations d’audit, conseil, conception de cockpit, automatisation, intégration, intelligence artificielle, assistant vocal, formation, documentation, maintenance et services associés.

Toute commande implique l’acceptation des CGV dans leur version expressément annexée à la proposition ou au contrat. Les conditions du Client ne s’appliquent qu’en cas d’acceptation écrite d’AntaresFlow.

Article 2 — Documents contractuels et acceptation

Le contrat est constitué, par ordre de priorité décroissant, du contrat ou de l’avenant signé, du dossier de cadrage et d’architecture validé, de la proposition commerciale signée, de l’accord de sous-traitance RGPD et des annexes de sécurité, puis des présentes CGV.

En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut pour la stipulation concernée. Une tolérance ponctuelle ne modifie pas les documents contractuels.

Le Client reconnaît avoir reçu les CGV avant la commande et disposer du temps nécessaire pour les examiner.

Article 3 — Formation de la commande

La commande devient ferme lorsque la proposition est signée, les CGV applicables sont acceptées, l’option commerciale est sélectionnée et l’acompte prévu est encaissé, sauf stipulation différente.

Les personnes qui valident la commande déclarent être habilitées à engager leur organisation. AntaresFlow peut suspendre le démarrage tant que les informations légales, techniques ou financières nécessaires sont incomplètes.

Sauf mention contraire, les sommes versées à la commande ont la nature d’un acompte et s’imputent sur le prix total.

Article 4 — Audit, cadrage et modification du périmètre

L’audit confirme les outils, processus, volumes, données, contraintes, connecteurs, fournisseurs, coûts et risques. Le prototype ou la démonstration antérieure repose sur des données fictives et ne constitue pas une solution de production.

Le développement réel commence après validation du dossier de cadrage et d’architecture définitif. Ce dossier précise le périmètre, les exclusions, les livrables, les responsabilités, les critères de recette, le calendrier, les mesures de sécurité, les sous-traitants et la réversibilité.

Toute demande nouvelle, nouveau module, écran, workflow, connecteur, utilisateur, scénario, migration ou modification substantielle après validation est une évolution susceptible de faire l’objet d’un devis ou avenant.

Article 5 — Prix, remises et TVA

Les prix et éventuelles réductions sont ceux de la proposition commerciale acceptée. Ils sont exprimés en euros. Les frais de déplacement, licences, consommations et services tiers sont inclus uniquement lorsqu’un document contractuel le prévoit expressément.

À la date de la présente version, AntaresFlow bénéficie de la franchise en base de TVA. TVA non applicable, article 293 B du Code général des impôts. Les montants indiqués constituent les sommes totales dues, sous réserve d’un changement de régime de TVA avant la date de facturation.

Une remise exceptionnelle ne s’applique qu’à la prestation et au Client désignés. Elle ne se reporte pas automatiquement sur la maintenance, les évolutions, services tiers ou commandes futures.

Article 6 — Facturation et conditions de paiement

Les échéances, acomptes et jalons de facturation figurent dans la proposition commerciale et/ou le devis accepté. Sauf stipulation différente, les factures sont payables par virement sur le compte indiqué, à la date d’échéance mentionnée.

Le Client ne peut différer le paiement d’une somme non contestée en raison d’un désaccord portant sur une autre partie de la prestation. Toute contestation motivée doit être adressée sans délai avec les éléments permettant son examen.

AntaresFlow peut conditionner le passage à une nouvelle phase de la mission au règlement de l’échéance correspondante. En particulier, la mise en production définitive, la remise des livrables finaux et la cession ou licence de droits sont conditionnées au paiement des sommes exigibles à ce stade.

Pour toute demande postérieure à la signature relative au SAV, à l’assistance, à la facturation ou à un paiement, le Client peut s’adresser au support AntaresFlow, à l’adresse support@antaresflow.fr ou via la page antaresflow.fr/support.

Article 7 — Retard de paiement

Tout retard entraîne, de plein droit et sans rappel, des pénalités calculées au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix points de pourcentage, sans pouvoir être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal.

Tout professionnel en retard est également redevable d’une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement par facture impayée. Lorsque les frais exposés sont supérieurs, AntaresFlow peut demander une indemnisation complémentaire sur justification.

AntaresFlow peut suspendre les prestations après information du Client si une facture échue demeure impayée, sous réserve des règles impératives applicables.

Article 8 — Délais et calendrier

Les délais définitifs sont établis après l’audit et dépendent notamment de la transmission des informations, de la disponibilité des interlocuteurs, des validations du Client et des capacités des fournisseurs.

Tout retard imputable au Client ou à un tiers peut entraîner un décalage raisonnable du calendrier. AntaresFlow informe le Client des difficultés significatives dont elle a connaissance.

Sauf engagement écrit contraire, les dates intermédiaires sont prévisionnelles. Un retard ne justifie pas automatiquement l’annulation de la commande ou l’octroi de dommages-intérêts.

Article 9 — Obligations d’AntaresFlow

AntaresFlow exécute les prestations avec diligence professionnelle, conformément au périmètre validé et dans le cadre d’une obligation de moyens.

AntaresFlow documente les composants convenus, informe le Client des difficultés significatives et soumet les actions sensibles de l’assistant à une validation humaine selon les règles approuvées.

AntaresFlow ne fournit pas de conseil juridique, fiscal, comptable ou déontologique et ne garantit ni résultat financier, ni disponibilité absolue, ni conformité automatique du Client.

Article 10 — Obligations du Client

• fournir des informations exactes, complètes et utiles ;
• désigner un interlocuteur habilité et disponible ;
• valider le périmètre, les règles métier, les messages et les actions sensibles ;
• tester les parcours et signaler précisément les anomalies ;
• obtenir les autorisations nécessaires sur ses outils et données ;
• déterminer les bases légales, informations aux personnes et durées de conservation ;
• ne pas introduire de données réelles avant validation du dispositif ;
• payer les factures et les services mis à sa charge.

Article 11 — Licences et outils du Client

Le Client doit disposer des licences et niveaux d’abonnement nécessaires pour les outils qu’il utilise déjà et qu’il demande à AntaresFlow d’intégrer, notamment sa messagerie, son agenda, son CRM ou son logiciel métier.

Lorsqu’une intégration exige une formule supérieure, une option payante ou un accès API non compris, AntaresFlow en informe préalablement le Client. Aucun changement de formule ni service payant supplémentaire n’est activé sans son accord.

Article 12 — Services tiers et options de gestion

Les coûts de téléphonie, SMS, intelligence artificielle, automatisation, base de données, stockage, hébergement, licences et connecteurs dépendent de l’architecture, des fournisseurs et de l’utilisation. Toute estimation est indicative et non contractuelle tant que l’audit n’est pas achevé.

En option avec maintenance, les services désignés peuvent être administrés par AntaresFlow et refacturés séparément au Client au coût réel, sur justificatif ou relevé de consommation. La maintenance AntaresFlow n’absorbe pas ces coûts, sauf mention expresse.

En option sans maintenance, le Client souscrit, administre et paie directement les services tiers. Il assume les renouvellements, moyens de paiement, plafonds de consommation et continuité des comptes après stabilisation.

Le dossier d’architecture identifie, pour chaque service, le titulaire, le payeur, l’administrateur, les conditions de réversibilité et les modalités de restitution des données.

Article 13 — Sous-traitance

AntaresFlow peut confier des tâches à des prestataires présentant des garanties adaptées et soumis à des engagements écrits de confidentialité, sécurité, protection des données, propriété intellectuelle et restitution des accès.

Le Client autorise ou approuve les sous-traitants susceptibles de traiter des données personnelles selon les modalités du contrat ou de l’annexe RGPD. AntaresFlow informe le Client de tout changement pertinent conformément à la procédure convenue.

Le sous-traitant technique reçoit uniquement les informations nécessaires à son ordre de mission. Les prix facturés au Client, remises, marges et informations commerciales non nécessaires ne lui sont pas communiqués.

Article 14 — Confidentialité et secret professionnel

Chaque partie protège les informations, documents, identifiants, architectures, conditions commerciales et données reçus et ne les utilise que pour l’exécution du contrat.

AntaresFlow reconnaît la sensibilité particulière des informations susceptibles d’être couvertes par le secret professionnel de l’avocat. Les accès sont limités aux personnes autorisées et au strict besoin d’en connaître.

Aucune donnée du Client ne peut servir à entraîner un modèle, enrichir un service tiers, constituer une démonstration ou servir un autre client sans autorisation écrite, spécifique et préalable.

L’obligation de confidentialité demeure applicable pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant cinq ans à compter de sa cessation, quelle qu’en soit la cause. Toutefois, les informations constituant un secret des affaires demeurent protégées aussi longtemps qu’elles remplissent les conditions légales de cette qualification.

Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations dont la partie destinataire démontre qu’elles étaient régulièrement en sa possession avant leur communication, qu’elles sont devenues publiques sans violation du contrat, qu’elles ont été obtenues licitement auprès d’un tiers, qu’elles ont été développées indépendamment, que leur divulgation a été autorisée par écrit ou qu’elle est exigée par une disposition légale, réglementaire ou une décision d’une autorité compétente.

Article 15 — Données personnelles

Le Client demeure responsable des traitements dont il détermine les finalités et moyens essentiels. Lorsqu’AntaresFlow traite des données pour son compte, elle agit sur instructions documentées dans le cadre d’un accord conforme à l’article 28 du RGPD.

Les catégories de personnes et de données, finalités, durées, lieux, sous-traitants, transferts, mesures de sécurité, assistance, audits et modalités de restitution ou suppression sont précisés après audit et avant toute mise en production.

AntaresFlow informe le Client si une instruction lui paraît contraire au droit applicable. Elle n’utilise pas les données pour ses propres finalités sans base juridique et information appropriées.

Article 16 — Sécurité et incidents

Les mesures sont proportionnées au périmètre et précisées dans l’architecture : comptes nominatifs, moindre privilège, authentification renforcée lorsque disponible, gestion séparée des secrets, journalisation, sauvegardes et retrait des accès.

Chaque partie informe l’autre sans délai indu d’un incident susceptible d’affecter la sécurité, la confidentialité, l’intégrité ou la disponibilité du service ou des données. Les délais internes, contacts et procédures d’escalade sont fixés dans l’annexe de sécurité.

Le Client demeure responsable de la sécurité de ses terminaux, comptes, réseaux, logiciels et utilisateurs, sauf prestation expressément confiée à AntaresFlow.

Article 17 — Propriété intellectuelle

Chaque partie conserve la propriété de ses éléments antérieurs, marques, méthodes, modèles, bibliothèques, contenus et savoir-faire.

Sous réserve du paiement intégral, le Client reçoit les droits d’utilisation expressément décrits pour les livrables spécifiques. L’étendue, la durée, le territoire, l’exclusivité éventuelle, la cessibilité et le droit de modification doivent être précisés dans la proposition ou le contrat.

Les composants tiers, logiciels libres, API et services SaaS demeurent soumis à leurs licences. AntaresFlow ne transfère pas plus de droits qu’elle n’en détient.

Article 18 — Recette, anomalies et acceptation

La recette s’effectue selon les critères validés. Le Client signale les anomalies dans le délai indiqué, avec description, étapes de reproduction, résultat obtenu et résultat attendu.

Une anomalie est un comportement reproductible qui ne correspond pas à une fonctionnalité validée. Une demande nouvelle ou une modification substantielle constitue une évolution.

L’acceptation est formalisée par un procès-verbal. Le Client dispose d’un délai de 15 jours ouvrés à compter de la mise à disposition du livrable pour signaler toute anomalie de manière reproductible et documentée. À défaut de signalement dans ce délai, la recette est réputée acquise. Cette acceptation tacite ne prive toutefois pas le Client de la possibilité de signaler ultérieurement toute anomalie cachée qui ne pouvait raisonnablement être détectée pendant le délai de recette.

Article 19 — Stabilisation, maintenance et évolutions

La stabilisation couvre, pendant la période convenue après mise en production, la correction des anomalies reproductibles relevant du périmètre validé.

La maintenance, lorsqu’elle est souscrite, couvre uniquement les prestations détaillées dans la proposition ou le contrat. Les heures incluses non utilisées ne sont pas cumulables sauf stipulation contraire.

Toute nouvelle fonctionnalité, nouveau connecteur, écran, workflow, utilisateur, ligne, scénario ou refonte substantielle est une évolution facturable après accord du Client.

Article 20 — Disponibilité des services tiers

Le fonctionnement dépend de services, API, réseaux et logiciels tiers. AntaresFlow ne garantit pas leur disponibilité, leur pérennité, leurs tarifs ou l’absence de modification unilatérale de leurs conditions.

AntaresFlow n’est responsable d’une indisponibilité tierce qu’en cas de manquement propre démontré dans une sélection, configuration, administration ou intervention relevant expressément de son périmètre.

Lorsqu’un fournisseur modifie ou retire une API, les parties examinent une solution alternative. Les travaux non compris font l’objet d’un devis.

Article 21 — Responsabilité et assurances

21.1 Responsabilité contractuelle

Chaque partie répond des dommages directs résultant de ses manquements prouvés dans l’exécution du contrat. Le Client demeure seul responsable de ses décisions juridiques, règles métier, contenus, instructions, validations et obligations professionnelles.

Aucune décision juridique, transmission couverte par le secret, action irréversible ou prise de rendez-vous sensible ne doit être automatisée sans règle approuvée et contrôle humain adapté, conformément à l’article 9.

21.2 Dommages exclus

Sont exclus de la responsabilité d’AntaresFlow les dommages indirects et les dommages immatériels non consécutifs à un dommage matériel ou corporel couvert, notamment : perte de chiffre d’affaires, perte de bénéfices, perte de clientèle ou de contrats, perte de chance, atteinte à l’image ou à la réputation, et surcoûts d’exploitation. Cette exclusion ne s’applique pas en cas de faute lourde ou dolosive d’AntaresFlow.

21.3 Plafond de responsabilité

Sous réserve des exceptions prévues à l’article 21.4, la responsabilité totale d’AntaresFlow au titre de l’ensemble des dommages directs prouvés, tous fondements juridiques confondus, causés au Client au cours d’une même année contractuelle du fait d’une même prestation, est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client à AntaresFlow au titre de la prestation à l’origine du dommage au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur, sans que ce montant ne puisse être inférieur à 5 000 € (cinq mille euros) ni supérieur à 50 000 € (cinquante mille euros) par sinistre et par année d’assurance.

Ce plafond maximal de 50 000 € correspond, à la date de conclusion du contrat, au plafond de garantie de la police d’assurance de responsabilité civile professionnelle souscrite par AntaresFlow. En cas de modification de ce plafond de garantie, la présente clause est mise à jour par avenant ou nouvelle version des CGV, notifiée au Client avant son entrée en vigueur.

21.4 Exceptions au plafond

Le plafond prévu à l’article 21.3 ne s’applique pas :

• en cas de faute lourde d’AntaresFlow, entendue comme une négligence d’une extrême gravité confinant au dol et dénotant l’inaptitude d’AntaresFlow à l’accomplissement de sa mission contractuelle ;
• en cas de dol ou de faute intentionnelle d’AntaresFlow ;
• en cas de dommage corporel ;
• en cas de manquement intentionnel ou par négligence grave à l’obligation de confidentialité prévue à l’article 14 ;
• aux sanctions pécuniaires prononcées par une autorité administrative, notamment la CNIL, à l’encontre de l’une des parties en raison d’un manquement qui lui est personnellement imputable au titre de sa qualification au regard du RGPD ; ces sanctions demeurent en tout état de cause personnelles à la partie sanctionnée ;
• plus généralement, dans tous les cas où une limitation ou une exclusion de responsabilité serait interdite par une disposition d’ordre public.

Aucune stipulation du présent article ne saurait être interprétée comme privant de sa substance une obligation essentielle du contrat au sens de l’article 1170 du Code civil.

21.5 Assurance

AntaresFlow déclare être couverte par une assurance de responsabilité civile professionnelle souscrite auprès de Hiscox SA (ou de tout assureur qui lui succéderait), dans les limites, plafonds, franchises, exclusions et conditions prévus par la police en vigueur à la date du fait générateur. Une attestation d’assurance en cours de validité est communiquée au Client sur demande.

Le plafond de garantie de cette police d’assurance et le plafond contractuel de responsabilité défini à l’article 21.3 constituent deux notions distinctes, dont les montants peuvent différer. Le premier détermine le montant que l’assureur d’AntaresFlow s’engage à lui rembourser, dans les conditions, limites et exclusions propres à la police, et sous déduction d’une franchise contractuelle qui reste exclusivement à la charge d’AntaresFlow. Le second détermine, entre les parties, le montant maximal que le Client peut réclamer à AntaresFlow. L’existence de cette assurance ne constitue ni une garantie de paiement au bénéfice du Client, ni un engagement de l’assureur envers celui-ci : un dommage entrant dans le plafond contractuel de l’article 21.3 peut ne pas être couvert par la police si son fait générateur relève d’un événement exclu par celle-ci (notamment, à la date des présentes, un événement cyber).

Article 22 — Force majeure

Aucune partie n’est responsable d’un manquement dû à un événement remplissant les conditions de la force majeure au sens du droit français.

La partie empêchée informe l’autre dans les meilleurs délais et prend les mesures raisonnables pour limiter les effets. Si l’empêchement se prolonge au-delà de 60 jours consécutifs, chaque partie peut mettre fin aux seules prestations affectées par notification écrite adressée à l’autre partie, sans indemnité de part et d’autre, sous réserve du paiement des prestations effectivement réalisées avant la date de cessation.

Article 23 — Suspension et résiliation

AntaresFlow peut suspendre une prestation en cas d’impayé, de risque de sécurité, d’instruction manifestement illicite, d’absence d’autorisation indispensable ou de manquement empêchant l’exécution, après information appropriée du Client.

En cas de manquement grave non réparé après mise en demeure et délai raisonnable, l’autre partie peut résilier le contrat, sans préjudice des sommes dues et des opérations de réversibilité.

La maintenance est souscrite pour une durée initiale de six mois à compter de sa date de prise d’effet. À l’issue de cette période, elle se poursuit par renouvellement mensuel. Chacune des parties peut alors y mettre fin à tout moment, par notification écrite, la résiliation prenant effet à l’issue de la période mensuelle en cours.

En cas de manquement contractuel, la résiliation ne pourra intervenir qu’après une mise en demeure restée sans effet pendant quinze jours calendaires, sauf manquement grave rendant impossible la poursuite de la relation ou cas de force majeure.

À la date de résiliation, seules restent dues les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées, aux échéances déjà exigibles et, le cas échéant, aux frais supplémentaires préalablement acceptés par le Client. Les prestations non exécutées après la date effective de résiliation ne sont pas facturées. Les délais de restitution et de suppression restent régis par l’article 24.

Article 24 — Réversibilité

La restitution des données, fichiers, accès et éléments appartenant au Client intervient dans un délai maximal de quinze jours calendaires à compter de la cessation du contrat ou de la réception de sa demande écrite.

Après restitution, AntaresFlow supprime les copies encore détenues dans un délai maximal de trente jours, sous réserve des obligations légales de conservation et des sauvegardes techniques, lesquelles sont supprimées au plus tard dans un délai de quatre-vingt-dix jours.

La remise des éléments existants dans un format standard couramment exploitable est incluse dans la prestation. Toute assistance supplémentaire à la migration, transformation spécifique des données, développement d’un export particulier ou accompagnement d’un prestataire tiers fait l’objet d’un devis préalable accepté par le Client.

Article 25 — Références commerciales

AntaresFlow n’utilise pas le nom, la marque, le logo, les résultats ou le témoignage du Client comme référence commerciale sans autorisation écrite préalable.

Une autorisation peut être retirée pour l’avenir, sans affecter les supports déjà diffusés lorsque leur retrait immédiat est matériellement impossible, sous réserve d’un délai raisonnable.

Article 26 — Preuve, notifications et signature électronique

Les échanges électroniques, validations, journaux techniques, versions de fichiers, accusés de réception et signatures électroniques peuvent être utilisés comme éléments de preuve dans les limites du droit applicable.

Les notifications opérationnelles sont adressées aux contacts désignés. Les mises en demeure et notifications de résiliation sont envoyées selon les formes et adresses précisées dans le contrat.

Chaque partie informe l’autre de tout changement de coordonnées susceptible d’affecter les communications contractuelles.

Article 27 — Divisibilité et non-renonciation

Si une stipulation est déclarée invalide ou inapplicable, les autres demeurent en vigueur. Les parties la remplacent, si nécessaire, par une stipulation valide d’effet économique aussi proche que possible.

Le fait de ne pas exercer immédiatement un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit.

Article 28 — Droit applicable et différends

Les CGV et les contrats conclus avec AntaresFlow sont soumis au droit français.

Les parties recherchent d’abord une solution amiable. Elles disposent à cet effet d’un délai de négociation amiable de 15 jours calendaires à compter de la réception de la notification écrite du différend. À défaut d’accord à l’expiration de ce délai, tout litige relatif à la formation, l’exécution ou l’interprétation des présentes CGV ou des contrats qui s’y réfèrent sera porté devant le Tribunal de commerce de Paris, y compris en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.

Annexe A — Définitions

Anomalie

Écart reproductible entre le fonctionnement livré et un critère validé.

Client

Professionnel ayant accepté une proposition ou un contrat AntaresFlow.

Dossier d’architecture

Document post-audit décrivant périmètre, outils, responsabilités, sécurité, coûts tiers et réversibilité.

Évolution

Fonctionnalité, écran, connecteur, workflow, utilisateur ou modification non compris dans le périmètre validé.

Livrable

Élément expressément identifié comme devant être remis au Client.

Maintenance

Prestations récurrentes décrites dans l’option ou le contrat souscrit.

Service tiers

Outil, API, hébergeur, opérateur, base de données, licence ou SaaS fourni par un tiers.

Stabilisation

Période postérieure à la mise en production consacrée aux anomalies du périmètre validé.